我所主任孙平律师用自己的专业知识为客户挽回2000万元的损失

来源：原创     浏览次数：60     发布时间：2025-11-6

上诉期已经过去一周了，再次从主审法官那里得知对方没有上诉的消息，意味着客户的2000万元保住了。

随着新《公司法》和《公司法司法解释三》的普及，一些公司不断地将创始股东和增资股东起诉到法院，要求补足出资或者返还抽逃的出资，A公司也遇到了这样的问题。

A公司为帮朋友的忙，在2004年和朋友合资设立了B公司，A公司认缴2000万元，朋友认缴1000万元。B公司成立一年后，A公司就将自己的出资以0元价格转让给了朋友介绍的新股东，退出了B公司。

哪知道B公司在2024年4月将A公司起诉到法院，要求A公司补足2000万元出资，法院一审判决支持了B公司的诉请。

A公司觉着太冤枉了，毕竟当时也是帮朋友忙，而且很快就退出了，再加上都过去20年了，现在猛然摊上这么一大笔债务，感觉天都要塌了。

A公司经人介绍找到本所主任孙平律师，孙律师团队调阅了一审全部案卷材料，彻底抛弃了一审律师的诉讼思路：主张诉讼时效已过最长的20年；就是帮忙没有义务出资；已经0元转让股权，出资义务应该找新股东等。

而是剥丝抽茧，发现B公司的老股东在2020年12月31日将公司100%的股权转让给了B公司现在的股东。《股权转让协议》约定的基准日是2020年12月31日，约定收购方在调查的基础上，按照公司现状进行收购，价格为500万元。B公司作为目标公司在该协议上盖章，该股权在2021年1月15日完成了工商变更登记。

孙律师团队认为：在2020年12月31日基准日的时候，B公司现在的股东认为B公司的价值为500万元，和B公司的注册资本3000万元没有关系；现在却起诉A公司补足2000万元的出资，那么收购价要不要调整？严重违背诚实信用原则。何况《股权转让协议》还约定B公司基准日之前的债权债务归转让方所有，之后的由收购方承担。这种情况下，B公司连起诉A公司的诉权都没有。

二审法院采纳了孙律师团队的意见，将案件发回重审；一审法院重审后虽认为A公司出资不到位，但B公司违背诚实信用原则，驳回了其诉请。

随着新《公司法》精神的落实，以后这样的案子会越来越多，因为只有公司才知道创始股东和增资股东是否出资到位，是否存在抽逃出资的情形；所以老股东转让公司的时候，一定要对新股东进行约束，或者直接先进行定向减资再进行转让，以免产生不必要的纠纷。

（孙平律师，陕西知本律师事务所主任，1989年毕业于中国政法大学，1992从事律师工作，主要从事企业常年法律顾问、企业改制、重组、并购，私募融资，合同纠纷，建设工程纠纷等法律业务）